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内幕信息知情人登记和报备制度

日期:2012-4-24 14:23:18
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
内幕信息知情人登记和报备制度 第一章  总则 第一条  为规范北京合康亿盛变频科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露公平原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,制定本制度。
第二条  公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会批准同意或者授权,包括公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司在内的公司任何部门和个人,不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第四条  公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司在内的公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。
第五条  公司由董事会秘书和证券投资部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。 第二章 内幕信息及内幕人员的范围 第六条  本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息,包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告;
(七)公司分配股利或者增资的计划;
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;
(十一)公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;
(十二)公司发生的重大诉讼和仲裁;
(十三)公司主要或者全部业务陷入停顿;
(十四)公司的重大关联交易;
(十五)重大的不可抗力事件的发生;
(十六)公司发生重大经营性或者非经营性亏损;
(十七)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(十八)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;
(十九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(二十)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任或涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(二十一)公司股权结构的重大变化;
(二十二)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条  本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:
(一)公司董事、监事和高级管理人员;
(二)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的其他人员;
(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;
(六)为公司制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人(负责人)和经办人;
(七)上述规定的自然人的配偶、子女和父母;
(八)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
(九)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
(十)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(十一)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人。 第三章 登记备案和报备 第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应如实、完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。
第九条  当所发生业务涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时,除填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认,并应在内幕信息分开披露后5个交易日内,按照附件的要求,将相关内幕信息知情人名单报送北京证监局和深圳证券交易所备案。
第十条  公司在出现下列情形,证券投资部应在第一时间内通知公司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》,内幕信息知情人填写完后提交到证券投资部:
(一)公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时;
(二)公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时,即每10股送红股与资本公积金转增股本合计超过6股(含6股);
(三)公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时;
(四)公司董事会审议通过股权激励等相关事项时;
(五)出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。
(六)公司依法对外报送统计报表时,如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的,负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记档案》,同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《内幕信息知情人登记档案》提交至证券投资部。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
(七)证券投资部应根据《中小企业板信息披露业务备忘录第24号:内幕信息知情人报备相关事项》的要求向深圳证券交易所和深圳证监局报备《内幕信息知情人档案》。
(八)公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
(九)公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项,以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写内幕信息知情人档案。
(十)证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写内幕信息知情人档案。
(十一)内幕信息登记备案的流程:
1.当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券投资部,将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券投资部,完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
2.证券投资部应及时告知知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
3.证券投资部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性;
4.证券投资部核实无误后提交董事会秘书审核,董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、北京证监局进行报备。
5.董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、知悉的地点、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。 第四章 内幕信息保密管理 第十一条  公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十二条  公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第十三条  公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予时澄清,或者直接向北京证监局或深圳证券交易所报告。
第十四条  公司向大股东、实际控制人提供未公开信息,经董事会审议通过,并形成决议。同时公司应按规定向深圳证监局报送有关信息的知情人员名单及相关情况。
第十五条  公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第十六条  公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。 第五章 责任追究 第十七条  内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人进行处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第十八条  持有公司5%以上股份的股东,公司实际控制人,违反本规定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司具有追究其责任的权利。
第十九条  为公司制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情况情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司具有追究其责任的权利。
第二十条  内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失、构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第六章 附则 第二十一条  本制度没有规定或本制度违反法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的,按照法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条  本制度由公司董事会负责修改、解释。
第二十三条  本制度自董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。 
 北京合康亿盛变频科技股份有限公司董事会            2012年4月24日        
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