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募集资金专项存储及使用管理制度

日期:2015-2-2 14:27:30
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理制度 北京合康亿盛变频科技股份有限公司(以下简称公司)为规范募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度地保障投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》(2014 年12 月修订)等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况,特制定本制度。
第一章  总 则
第一条 本制度所称募集资金,是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案,公告协议主要内容。 
第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项 目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准,并履行信息披露义务和其他相关法律义务。 
第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金运用项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。 
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序,致使公司遭受损失的,相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管,公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户,用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户,但募集资金专用帐户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数,如上市公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应按照深圳证券交易所有关要求执行。
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于董事会决定的募集资金专用账户。 
第十条 公司开设多个募集资金专用银行账户的,必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。 
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 
第十三条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定,公司募集资金项目不得为交易性金融资产和可供出售的金融资产、不得借予他人、不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 
第十四条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均需首先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,再由总经理在董事会授权范围内签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。 
第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
第十六条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资金使用部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。 第十八条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十九条 募集资金运用项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
(一)募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化;
(二)募集资金运用项目搁置的时间超过一年;
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%; (四)其他募集资金运用项目出现异常的情形。
第二十条 公司决定终止原募集资金运用项目的,应当尽快科学地选择新的投资项目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施,置换时间距募集资金到帐时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十二条 公司改变募集资金运用项目实施地点的,应当经过公司董事会审议通过,并在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,视同变更募集资金投向。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(五)暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
(六)保荐机构出具明确同意意见;
(七)独立董事发表明确同意的意见。
(八)监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。   
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。除用于偿还银行贷款和补充流动资金外,上市公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的,须经股东大会审议通过。
第二十五条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的,应当符合以下要求并在公告中披露:
(一)公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资,或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资;
(二) 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的,需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司股东大会审议通过;
(三) 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
(四)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十六条 公司拟对闲置募集资金(包括超募资金)进行现金管理的,应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制,保证募集资金项目的正常进行,不能变相改变募集资金用途,且其投资的产品须符合以下条件:
1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体应当为商业银行,能够提供保本承诺。
2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
3、投资产品不得质押。产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、投资产品的期限不得超过12 个月。
第二十七条 公司拟对闲置募集资金(包括超募资金)进行现金管理的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照《创业板股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议;应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十八条 公司使用闲置募集资金(包括超募资金)进行现金管理的,出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十九条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第三十条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时,关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第三十一条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施,包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件,审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%(不含5%)的,总经理应将有关情况报董事会决定。
第三十二条 募集资金运用项目完成后,公司可将少量节余资金用作其他用途,但应当符合以下条件:
(一)独立董事发表明确同意的独立意见;
(二)保荐机构发表明确同意意见;
(三)董事会审议通过。
第四章 募集资金项目变更
第三十三条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。 
第三十四条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
第三十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析,确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第三十六条 公司拟变更募集资金项目的,应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见;
(六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十七条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十八条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产  (包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第三十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
第四十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告并核实后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十一条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符进行合理鉴证,提出鉴证结论。如果鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上市鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异,并有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告,聘请注册会计师的费用由公司承担。          第四十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第六章 附则
第四十四条 本制度没有规定或本制度违反法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的,按照法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度解释和修订由公司董事会负责,经公司董事会审议通过后生效。     北京合康亿盛变频科技股份有限公司董事会            2015年2月          
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